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每经记者|赵李南 每经编辑|黄胜
3月2日，法兰泰克（SH603966，停牌）发布公告称，因控股股东、实际控制人筹划公司股份转让事宜取得进展，公司股票自3月3日开市起复牌。
按照相关协议，无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）（简称“新投启航”）将获得法兰泰克26.39%的表决权。
《每日经济新闻》记者注意到，本次交易总价款约11.4亿元，法兰泰克的整体总估值被锚定在55亿元。交易完成后，法兰泰克的控股股东将变更为新投启航，实际控制人将由金红萍、陶峰华夫妇变更为无锡市新吴区人民政府。
此外，双方也签下了一份长达三年的业绩对赌协议，金红萍、陶峰华夫妇承诺未来三年净利润不低于5.1亿元。
无锡国资拟11亿元入主
法兰泰克自2026年2月26日起因筹划控制权变更停牌，经过数日的沟通与谈判，这场交易的神秘面纱终于揭开。
本次权益变动前，金红萍、陶峰华夫妇直接和间接合计控制法兰泰克35.86%的股份，为公司创始人、控股股东、实际控制人。
3月2日，陶峰华、金红萍夫妇与新投启航签署了《股份转让协议》。同时，陶峰华、金红萍及其一致行动人上海志享企业管理有限公司（简称“上海志享”）与新投启航签署了《增资协议》。
接盘方新投启航的背景实力雄厚。公告显示，新投启航成立于2026年1月26日，穿透股权结构后，新投启航的控股股东为无锡市新发集团有限公司，实际控制人为无锡市新吴区人民政府。
本次协议转让价格为上市公司整体总估值55亿元对应的每股价格，即为每股人民币13.7958元，该价格略高于法兰泰克停牌前的收盘价13.45元/股。
具体到交易细节，这是一场分步骤推进的资本运作。首先，陶峰华拟向新投启航转让其直接持有的公司约1258万股股份（占总股本3.16%），转让价格约1.7亿元；金红萍拟向新投启航转让其直接持有的公司4580万股股份（占总股本11.49%），转让价格约6.3亿元。其次，金红萍拟向新投启航转让其持有的上海志享50%股权，转让价格约3.2亿元。通过这两步，创始人夫妇将直接套现合计超过11亿元。
同时，新投启航向上海志享增资约1286万元。增资完成后，新投启航持有上海志享的股权比例将达到51.00%。通过这一系列操作，新投启航将合计控制法兰泰克26.39%的表决权，一跃成为新的控股股东。
交易完成后，金红萍将不再持有法兰泰克股份，陶峰华直接持股比例降至9.47%。
此外，为保障市场信心，新投启航出具了锁定期承诺：本次权益变动完成之日起60个月内，不对外转让持有的上市公司股份，不转让控制权。
创始人夫妇承诺3年5.1亿元净利润
在创始人夫妇获得巨额现金退出的同时，无锡国资也设立了严格的业绩对赌条款。
根据《股份转让协议》，转让方（即陶峰华、金红萍）同意就上市公司未来发展业绩做适度的业绩承诺，业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。两人承诺，在这三年内上市公司累计实现的归母净利润为不低于5.1亿元。
值得注意的是，该净利润将剔除新投启航未来注入资产形成的新增利润，并会加回新投启航利用上市公司资金投资所产生的约定收益，以反映原有业务的盈利能力。
按照约定，如果未能达成这一目标，且实际净利润低于承诺净利润的80%，转让方必须承担现金补偿义务。补偿金额将严格按照业绩承诺期满后新投启航实际持有的上市公司股权比例（即26.39%）进行计算，并直接支付给新投启航。
为了确保补偿能够顺利履行，转让方将在100%股份转让价款支付完成之日后的7个工作日内，将其所持有的上市公司500万股股份质押给新投启航作为担保，质押期限直至2028年12月31日。
公司治理结构重塑方面，在标的股份过户完成后的10个工作日内，法兰泰克将召开股东会及董事会进行改选。在由7名董事组成的董事会中，新投启航拟提名2名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，从而占据董事会的绝对多数席位，并将由其提名的董事担任董事长及法定代表人。原实控人方仅保留1个非独立董事提名权（另1名为职工董事）。
不过，为了维持公司日常经营的稳定性，新投启航在掌握财务控制权（有权委派财务总监）的同时，将经营权阶段性地交还给了原实控人团队。
双方约定，在业绩承诺期内，总经理由陶峰华、金红萍夫妇提名，且保证其在本届任期届满后继续被选聘为总经理。其他核心管理团队和关键岗位人员的人事权也归总经理聘任或者解聘。
目前，新投启航拥有一段为期2个月的尽职调查期，若发现重大虚假陈述或实质不利影响事项，仍有权终止交易。
此外，本次控制权变更事项尚需取得国有资产监督管理部门的批准、对上海志享的资产评估备案、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），以及上海证券交易所的合规性确认等多道关卡。
封面图片来源：每日经济新闻
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责任编辑：高佳
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